联军迅速渡过黄河，挺进济水。齐国以触子为主将，达子为副将，率军仓促出动，在济水之西迎战联军。齐军上下离心，士气低落，一触即溃，一路败退回临淄。取胜后，乐毅安排秦韩两国先行撤军，魏军南攻宋地，赵军北取河间，乐毅亲率燕军长驱直入，直捣临淄，意图一举灭齐。双方在临淄城下展开交战，齐军大败，临淄城破，齐湣王出逃至莒，最终被以救齐为名的楚将淖齿虐杀。
燕昭王听说燕军攻破齐都之后，非常激动，亲自到济水慰劳军士，并封乐毅为昌国君，全面主持齐国事务。为笼络齐人人心，减少齐人的敌对情绪，乐毅占领临淄后，废除苛政，减轻齐民税收，并约束军队严禁抢掠。随后兵分五路，左军渡过胶水，进占胶东、东莱等地，右军沿济水进占阿、鄄，前军沿泰山向东攻取瑯琊，后军沿北海出击干乘，乐毅将中军镇守临淄。
短短六个月的时间，燕军就拿下了齐国七十余城，只剩下莒和即墨两城尚未被攻克。此前在燕军攻打安平时，在临淄担任一个小官的田单正在城中，他预料齐军不是燕军对手，安平肯定会失守，于是提前安排族人准备好出逃的车辆，并用铁皮将车轴头包住。城破之时，城中民众争相驾车涌出城门，车子互相挤撞，车轴都被碰断了。而田单一族因为早有准备，全部安全出城，逃到了即墨。
不久，燕军就将即墨城团团包围，齐即墨大夫率军出击，不幸殉国。城中百姓商量后认为田单这个人头脑不简单，于是就拥立田单为主将，带领他们抵御燕军。 田单上任后，将自己的族人和收容的残兵共七千人作为守城的中坚，积极构筑城防工事，加固城墙，深挖护城河。在田单的带领下，即墨全城军民上下一心，齐心抵抗，致使乐毅一年的时间都没能攻破小小的即墨城。
眼见硬攻不行，乐毅又改变策略，下令解除对即墨的包围，并把军队撤到九里之外扎营，城中百姓出城燕军也不加干涉，甚至百姓遇到困难燕军还会帮助他们。可即便这样，即墨百姓也还是不肯屈服，三年过去了，乐毅仍然没能占领即墨城。一战轻松攻破齐国七十余城，三年多时间却没能攻下一下小小的即墨，这无论如何也说不过去。于是，燕国上下都传言乐毅之所以不占领即墨，其实是故意的，他是在收买齐国的人心，然后自己做齐王。
对这些传言，燕昭王一概不予理睬，还是一如既往地信任乐毅。不过，随着公元前279年燕昭王去世和燕惠王的继位，乐毅的日子开始不太顺心了，因为燕惠王做太子就看乐毅不顺眼。田单得知燕惠王跟乐毅不太对付后，马上派人潜入燕国，四处散步流言，扬言乐毅之所以不攻克即墨，其实是以攻齐之名掌控军队，然后做齐国的国王。其实小小的即墨城，燕国随便派个将领说就能轻松将之攻破。
本来就对乐毅有所怀疑的燕惠王听到这些流言后，马上安排骑劫去齐国接替乐毅。乐毅知道自己在燕国已经失宠，于是将军队交接后便去了赵国。骑劫到任后，立刻对即墨发动围攻，不过在即墨军民的抵抗下，一时之间没有进展。田单秘密派人到城外散步谣言说，齐国最怕割鼻子、挖祖坟。骑劫听说后，马上将城外齐人的祖坟全挖了（田单这招够损，反正他不是即墨人，再怎么挖也挖不到他的祖坟），俘虏的齐军也全部割了鼻子后放回。
骑劫满以为这样可以吓破齐军的胆，肯定不敢再跟燕军对抗。这时，田单将守城的精锐士卒全部换下，安排老弱、妇女等守城，使骑劫错误认为城中青壮年大部分都已伤亡，齐军已经不堪一击。随后，田单安排人与燕军联系，假装要献城投降，并让城中的富家偷偷送钱给燕军，恳求燕军破城之后保全他们。这些举动，让骑劫认为城中百姓已经没有了斗志，于是便放松了警惕。
就在骑劫坐等齐军投降之际，田单却在紧锣密鼓地布置反攻准备。他收集了城中的一千多头牛，在牛角上扎上锋利的尖刀，牛身上披着五彩龙纹的外衣，牛尾巴绑上渗透油脂的芦苇，然后命人在城脚挖了几十个洞，直通城外；又挑选了五千名精壮勇士，扮成神怪模样；令全城军民备好锣鼓以便出击时呐喊助威。到了约定好向燕军献城的那天夜里，田单命人点燃牛尾巴上的芦苇，驱赶它们从挖好的洞中冲向燕军，五千勇士紧随其后，全城军民敲锣打鼓大造声势。
毫无防备的燕军从睡梦中惊醒，以为天神降临，于是四散而逃，自相践踏，死伤无数，骑劫也在混乱中被杀死。随后，田单率齐军展开反攻，一路之上，齐国民众纷纷响应，沦陷燕军之手的七十余城很快便重新回到了齐国手中，燕国的灭之梦彻底破灭。以壮声势。燕军从梦中惊醒，以为天神降临，四散逃亡，死伤无数，骑劫在混乱中被杀身亡。
