希特勒非常看好曼施坦因的构想，他命令陆军以此为蓝图赶快做个计划。德国陆军总司令瓦尔特·冯·布劳希奇和总参谋长哈尔德都强烈反对曼施坦因的构想，认为太冒险，一着不慎就会全军覆没，但迫于元首的压力，他们只好根据曼施泰因的设想重新制定作战计划，这个计划代号叫挥镰行动。计划内容是：B集团军群攻打荷兰比利时，牵制北部盟军；C集团军群攻击马奇诺防线南部，使南部盟军不能支援别地；担任主要进攻的兵力是A集团军群，他们从卢森堡和比利时的阿登山区实施突袭，长驱直入攻击法国。
荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师、3469辆坦克、2000架飞机，英伦三岛还有1000多架飞机可以支援战斗，虽然兵力与德军相当，但由于英法一直没有想到要打仗，所以备战不力，战斗力要大打折扣。盟军最高统帅部制定的作战计划重点是防御德军向比利时的突击，把比利时作为主战场。根据这个计划，盟军把主力部署在法国和比利时边界北端和法国北部各省。
盟军的设想是：如果德军向比利时实施主要突击，则盟军协同作战挡住德军进攻；如果德军向马奇诺防线实施正面进攻，部署在南部的马奇诺防线上的部队可以依托坚固的工事进行抵御；至于中段，因为有阿登山区天险和马斯河，盟军压根就不认为德国会从这里进攻，事实上这里也是人迹罕至地地方，机械化部队更是没有路可走，所以盟军只留了战斗力较弱的部队驻守。
六、我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路1940年5月10日，天刚破晓，德国军队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了法国战役的序幕。德国的A、B、C三个集团军群几乎是同时发起攻击的，担任助攻和吸引英法军队主力的德军是费多尔·冯·博克元帅率领的B集团军群，他们先以空降部队控制了荷兰和比利时境内的重要桥梁及要塞设施，接着以强大的装甲部队对荷兰和比利时边境发起了猛攻，吸引了大批集结在法国北部的英法主力越过法国、比利时边境赶去增援；威廉·约瑟夫·弗朗茨·冯·勒布元帅率领的C集团军群也摆开架势对马奇诺防线南段进行了如假包换的佯攻，由于攻击的很认真，法国军队都要相信这就是进攻方向。
担任中路主攻的是卡尔·鲁道夫·格尔德·冯·伦德施泰特元帅率领的A集团军群，他们向卢森堡和比利时的阿登山区实施快速突击，仅30万人口的小国卢森堡哪里见过这个阵仗，立刻就不战而降。集团军群的装甲兵团由保罗·路德维希·埃瓦尔德·冯·克莱斯特将军指挥，下辖古德里安指挥的第19装甲军、赫尔曼·霍特指挥的第15装甲军和乔尔格-汉斯·莱因哈特指挥的第41装甲军。
古德里安的第19装甲军只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法国境内，5月12日下午到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市——色当；5月13日古德里安率领的装甲部队全部渡过了马斯河，一骑绝尘地向法国纵深猪突猛进。5月14日，围绕着马斯河盟军和德军进行了制空权的争夺，空战非常激烈，盟军战机在德军地面强大炮火和空军飞机的双重打击下损失惨重，德国牢牢掌握了制空权，德军的后续不到源源不断地度过马斯河进入法国。
德军装甲集群以空前的速度长驱直入，法国全国上下陷入于惊慌失措之中，1940年5月15日清晨，法国总理保罗·雷诺沮丧地给上任才五天的英国首相的温斯顿·丘吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”古德里安的第19装甲军的推进速度真的太快了，他们甚至对路边上逃跑的法军都不愿意去俘虏，一路上他们用扩音器高喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。
”1940年5月16日，古德里安的3个装甲师向西转进，直指敦刻尔克地区；5月20日，古德里安抵达英吉利海峡；连德军统帅部也没有料想到自己的部队推进的这么快，一时不知道怎么指挥部队下一步的方向。伦德施泰特的A集团军已经构成了从色当到法国西海岸的进攻线，切断了法军从北部南逃的退路，博克的B集团军已攻占了荷兰及比利时东部，70多万英法盟军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中，被全部压缩在狭小的敦刻尔克地区。
