晋国自文公开创霸业，襄公继业，一跃成为春秋强国。但是，襄公死后，晋国中衰，实力一度不及楚国，虽有悼公复霸，而悼公早亡，晋国始终达不到文襄之时的强盛。追其根本原因，是由于卿族专权，正因此，才导致了最后的“三家分晋”。晋国的卿族专权，始于赵氏。而赵氏之所以能够得正，最根本的原因还是献公时的“骊姬之乱”。当时，献公伐骊戎，“及破骊戎，获骊姬，爱之，竟以乱晋”。
骊姬想要立她的儿子奚齐为太子，便设计加害申生、重耳（文公）、夷吾（惠公）三公子。献公在骊姬的唆使下，下令不许群公子住在国内，自此，晋国便没有了“公族”，而代替公族的正是卿族。但是赵氏在赵衰时，地位还不是很高，赵氏开始执政，是在赵衰之子赵盾的时候。起初，狐偃子狐射姑将中军，赵盾佐之，而晋国太傅阳处父一力主张以赵盾为中军元帅，襄公听从了他的意见。
襄公死后，太子年纪太小，于是赵盾主张迎里公子雍，而狐射姑主张迎立公子乐。赵盾一急之下，派人杀死了公子乐，狐射姑的主张失败，便埋怨起了阳处父换帅的主张，于是派续鞫居杀阳处父。事发后，狐射姑逃往狄，于是狐氏最终被赵氏铲除。“太子母缪嬴日夜抱太子以号泣於朝，曰：‘先君何罪？其嗣亦何罪？舍適而外求君，将安置此？’出朝，则抱以適赵盾所，顿首曰：‘先君奉此子而属之子，曰‘此子材，吾受其赐；不材，吾怨子’。
今君卒，言犹在耳，而弃之，若何？’赵盾与诸大夫皆患缪嬴，且畏诛，乃背所迎而立太子夷皋，是为灵公。”（《史记》）灵公即位，而年幼，便由赵盾摄政，于是赵氏的势力越发强大。灵公长大后，有意收回政权，“使鉏麑刺赵盾”，但是被赵盾脱逃了，于是鉏麑自杀而亡。灵公一计不成，又生二计，“饮赵盾酒，伏甲将攻盾。”结果又被赵盾逃了。
“盾遂奔，未出晋境。乙丑，盾昆弟将军赵穿袭杀灵公於桃园而迎赵盾。”而后，“赵盾使赵穿迎襄公弟黑臀于周而立之，是为成公”。成公即位后，下令卿族的后裔可以作为“公族”，赵盾把公族大夫的位子让给了弟弟赵括。于是，晋国公族越显无力，其他卿族也逐渐兴起，“三家分晋”也就此埋下了根基。到了景公之时，“诛赵同、赵括，族灭之”。
而又念赵衰、赵盾之功，“复令赵庶子武为赵後，复与之邑”。不久，景公便死了，厉公即位。厉公时，郤氏、栾氏、中行氏继赵氏而起，其中，郤氏一家三卿，最为强横，于是也与栾氏、中行氏结怨。而厉公则想乘三卿自斗之机，除去卿族势力，于是“令胥童以兵八百人袭攻杀三郤（郤锜、郤焠、郤至）”，胥童已经劫了栾书、中行偃，便劝厉公即时杀掉此二人。
而厉公却将二人复位，二人怕将来自己地位不稳，先下手为强，派人先杀了胥童，不久后又杀了厉公。厉公死后，栾书、中行偃迎立襄公的曾孙周为君，是为悼公。悼公“於是逐不臣者七人”，立了威势，但对于栾氏、中行氏等大族，还是没有办法的。于是栾氏、中行氏掌握大权，晋国卿族专政已是一发不可收拾。自栾氏、中行氏之后，范氏也崛起了。
栾氏的栾盈与范氏的范鞅同为公族大夫，但是两人不和，也因此引发了晋国又一次内乱——栾氏之乱。“栾桓子娶于范宣子，生怀子。范鞅以其亡也，怨栾氏，故与栾盈为公族大夫而不相能。桓子卒，栾祁与其老州宾通，几亡室矣。怀子患之。祁惧其讨也，愬诸宣子曰：‘盈将为乱，以范氏为死桓主而专政矣，曰：‘吾父逐鞅也，不怒而以宠报之，又与吾同官而专之，吾父死而益富。
死吾父而专于国，有死而已，吾蔑从之矣！’其谋如是，惧害于主，吾不敢不言。’范鞅为之征。怀子好施，士多归之。宣子畏其多士也，信之。怀子为下卿，宣子使城着而遂逐之。”（《左传》）于是栾盈被迫逃往楚国，而后范氏又杀了众多栾盈的党徒，“知起、中行喜、州绰、邢蒯出奔齐”，于是不久后，栾盈也从楚国去了齐国。“晋将嫁女于吴，齐侯使析归父媵之，以藩载栾盈及其士，纳诸曲沃”，栾盈以魏舒为内应，攻入晋都，范鞅派斐豹击杀“栾氏之力臣督戎”，而后“用剑以帅卒”，故栾氏退，栾盈逃往曲沃，晋兵攻破曲沃，杀死了栾盈，自此，范氏消灭了栾氏，而赵氏、韩氏、中行氏、知氏、魏氏等相继兴起的大族也与范氏相好，并称为“六卿”。
而晋国国君也已经是有名无实了。“六卿”共同掌权了几十年，到了鲁定公十三年，晋国内乱又爆发了，这次则换成了范氏和中行氏。“晋赵鞅谓邯郸午曰：‘归我卫贡五百家，吾舍诸晋阳。’午许诺。归，告其父兄，父兄皆曰：‘不可。卫是以为邯郸，而置诸晋阳，绝卫之道也。不如侵齐而谋之。’乃如之，而归之于晋阳。赵孟怒，召午，而囚诸晋阳。
使其从者说剑而入，涉宾不可。乃使告邯郸人曰：‘吾私有讨于午也，二三子唯所欲立。’遂杀午。（《左传》）于是，赵午的儿子赵稷和涉宾“以邯郸叛”。由于赵午是荀寅的外甥，而荀寅又是范吉射的亲家，于是范氏、中行氏也一同作乱。赵鞅被迫逃往晋阳。“晋人围之。范皋夷无宠于范吉射，而欲为乱于范氏。梁婴父嬖于知文子，文子欲以为卿。
韩简子与中行文子相恶，魏襄子亦与范昭子相恶。故五子谋，将逐荀寅而以梁婴父代之，逐范吉射而以范皋夷代之”。于是，知氏、赵氏、韩氏、魏氏联成一气，范氏、中行氏逃到了朝歌。晋兵围攻朝歌，但由于齐、鲁、卫等国的捣乱，未能消灭范氏、中行氏，而邯郸也未降，于是联合朝歌的范氏、中行氏。“冬十二月，晋人败范、中行氏之师于潞，获籍秦、高强。
又败郑师及范氏之师于百泉”，而后赵鞅又带兵劫了齐国送给范氏的粮饷，加紧围攻朝歌，荀寅逃到邯郸。赵鞅又急攻邯郸，邯郸投降，荀寅逃到鲜虞。齐国会合鲜虞人，将荀寅送入范氏的柏人，晋兵转攻柏人，荀寅和范吉射最终逃到了齐国，自此，范氏、中行氏之乱才平定。范氏、中行氏灭后，知氏、赵氏、韩氏、魏氏共分二氏领土，势力愈大，其中，知氏最为强盛。
知伯向赵氏、韩氏、魏氏索要土地，赵氏不肯，知氏便邀合韩氏、魏氏围攻赵氏，“知伯贪而愎，故韩、魏反而丧之”，于是赵氏、韩氏、魏氏三家合力，灭了知氏。所以，晋国政权归入赵氏、韩氏、魏氏三家。烈公十九年，周威烈王赐赵、韩、魏皆命为诸侯。静公二年，魏武侯、韩哀侯、赵敬侯灭晋後而三分其地，这就是“三家分晋”。自赵盾得政，到“三家分晋”，晋国的大权从始自终都掌握在卿族手里。
